习总书记在中共中央政治局第十三次集体学习时提出：“要以金融体系结构调整优化为重点，构建多层次、广覆盖、有差异的银行体系，增加中小金融机构数量和业务比重，改进小微企业金融服务。” 李克强总理在2019年《政府工作报告》中要求，“改善优化金融体系结构，发展民营银行和社区银行”。要从根本上解决中小企业融资问题，需推动金融供给侧改革、优化金融业结构，中小银行的发展是其中尤为重要的内容。
中小银行在服务中小企业方面有得天独厚的优势，是实施“普惠金融”的重要主体。但近年来，中小银行暴露出了诸多问题。2019年5月24日，央行、银保监会联合发布公告接管包商银行，期限为1年。接管原因是“由于包商银行的大量资金被大股东违法违规占用，形成逾期，长期难以归还，导致包商银行出现严重的信用危机，触发了法定的接管条件被依法接管”。尽管包商银行事件系个案，对市场的冲击也非常有限，但我们可以以此为契机，深挖中小银行共同面临的结构性问题。
本文以包商银行事件的公开信息为线索，结合公开数据，梳理出中小银行共同面临的四大问题：“期限错配”现象严重、投资端风险偏好上升、资本充足率承压以及股权结构不规范。
中小银行面临的结构性问题及成因
1.中小银行对同业负债的依赖度过高，推高了融资成本；负债端的高成本传递到资产端，推高了银行的投资风险偏好，进一步提升了坏账风险。
与大型银行相比，中小银行的揽储能力有限，更依赖于同业市场来获取资金。根据中泰证券测算的数据，2018年股份行、城商行和农商行的同业负债占总负债的比重分别为22.8%、22.8%和14.5%，远远高于国有行的8.7%。同业资金的利率高于定期存款的利率，这推高了中小银行的融资成本。根据民生证券的计算，2019年5月，同业存单票面加权平均利率为3.12%，高出一年期定期存款利率。
银行负债端的高融资成本推高了资产端的投资风险偏好，银行为了追求高收益容易造成不良贷款率的上升。包商银行的财报数据显示：截至2017年底，应收款项类投资为1786.78亿元，占总资产比重的32.1%。这部分投资主要以信托和资管计划为主，这些信托和资管计划很多是将贷款业务转化为非标资产业务来为客户提供流动性支持。这些业务规模庞大但逻辑复杂、结构不透明，并且其中往往嵌套很多层其他产品；相比于贷款产品，银行对这些投资的风控能力较差，传统的风控机制失灵，面临着较大的投资风险。
2.同业负债率过高，为中小银行叠加了“期限错配”的流动性风险。
从期限结构看，同业存单的期限较短，一般只有1-4个季度；而银行资产端的投资回收期限长，这就为中小银行叠加了“期限错配”的风险。当同业存单密集到期的时候，中小银行就会面临着严重的流动性风险。包商银行就深受“期限错配”风险之累，仅2019年全年将会有559亿元同业存单密集到期，面临着巨大的偿还压力，这或许是压倒包商银行的最后一根稻草。
尽管中小银行“期限错配”的问题依然存在，但这个问题仍在央行调控能力范围之内。现状下，央行可结合中小银行的实际情况，适当放宽合格质押品的认定标准，通过公开市场操作向中小银行定向释放流动性。2019年6月14日，央行增加再贴现额度2000亿元人民币，常备借贷便利（SLF）额度1000亿元；中小银行可以使用合格债券、同业存单、票据等作为质押品，向央行申请流动性支持。从结果来看，这次公开市场操作的短期效果比较显著，银行间市场的流动性充裕。根据华泰证券的研究，2019年6月19日以来6个月的同业存单到期收益率有大幅度下降，这反映了银行间资金市场的流动性比较充裕。总之，“期限错配”问题尽管难以根治，但央行可有效调控中小银行的流动性压力，短期之内不会有系统性风险爆发的压力。
3.中小银行资本充足率较低且持续下降，应对风险的能力较差。
银行资本充足率是监管层关注的最重要指标，补充核心资本也是银行抵抗业务风险的最重要手段。根据《巴塞尔协议Ⅲ》和《商业银行资本管理办法》的规定：商业银行的核心一级资本充足率应当不低于7.5%；一级资本充足率不低于8.5%；资本充足率不低于10.5%。倘若商业银行在任意一项充足率没有达到最低要求，监管部门可以根据《商业银行资本管理办法》第一百五十七条规定采取以下措施：（一）要求商业银行大幅降低风险资产的规模。（二）责令商业银行停办一切高风险资产业务。（三）限制或禁止商业银行增设新机构、开办新业务。（四）强制要求商业银行对二级资本工具进行减记或转为普通股。（五）责令商业银行调整董事、高级管理人员或限制其权利。（六）依法对商业银行实行接管或者促成机构重组，直至予以撤销。
资本充足率尤其是核心资本充足率低于最低要求，或许是包商银行被接管的直接原因。根据民生证券的测算，截至2017年第三季度末，包商银行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为7.38%、7.38%和9.52%，已低于监管红线。不仅是包商银行，全国范围内中小银行也面临着资本充足率不足的压力。根据恒大研究院的研究，截至2019年第一季度，大型商业银行的资本充足率远远高于中小银行，并且逐年有所增长；全国城商行资本充足率从2018年的12.86%下降到2019年的12.64%，仅高于监管红线2个百分点；股份行次之，资本充足率为12.77%；农商行资本充足率在不断下降，从2016年末的13.48%下降到了12.97%。
中小银行尤其是非上市银行的资本充足率承受着双重压力：其一是在高融资成本的倒逼之下，投资结构向高风险资产偏移，增大了风险加权资产总量；其二是中小银行的主要客户是中小企业，在经济下行的压力下，中小企业的经营压力恶化了银行的资产质量，侵蚀了利润。双重压力共同拖累了资本充足率，并且非上市银行缺乏可靠的资本金补充渠道，难以承受这双重的压力。
从业务逻辑看，中小企业资本充足率逼近监管红线有两方面的原因，我们可以结合资本充足率的计算公式来说明：一是上文提及的“银行负债端高成本推高资产端风险偏好”的逻辑，从公式（1）的分母来看，资产结构向高风险权重资产偏移加大了风险加权资产总量，这势必拖累银行的资本充足率；二是从公式（1）的分子来看，中小银行的客户主要是中小企业，2018年以来经济下行的压力增大，中小企业经营困难，这就导致中小银行的贷款不良率上升，不良率的上升侵蚀了银行利润。
资本充足率＝资本净额／风险加权资产总量×100%；
除此之外，中小银行资本金尤其是一级资本的补充难度较大。当前我国商业银行的资本补充能力存在巨大的差异，非上市中小银行的补充渠道非常有限。对上市银行而言，资本补充的途径主要有股权融资（包括首发、增发和配股）、可转债和二级资本债。对于非上市商业银行而言，补充一级资本的渠道主要是留存利润和股东增资。如上文所言，中小企业的经营承压，银行的利润不断收窄；而且中小银行的股东也多是民营企业，经济下行的压力下依靠股东增资以补充资本金，显然也不是可靠的选择。总之，非上市中小银行通过留存利润和股东增资的方式的内源性资本金补充渠道并不可靠。
事实上，一些银行试图通过股权转让、引入战略投资者的形式来补充资本金。目前来看，这个渠道也非可靠的选择，非上市中小银行的股权交易并不顺畅。按照阿里巴巴司法拍卖平台的数据，银行股权的流拍率居高不下。
根据阿里巴巴司法拍卖平台上的银行股权拍卖信息，我们发现2013年至今，银行股权的流拍率较高，2018年开始居于60%的高位。尽管司法拍卖不是银行股唯一的股权流通形式，但网络拍卖原则上可以接触到最多的潜在投资者，网络平台上股权流拍率高一定程度上说明了银行股权的流动性不足。
综上所述，中小银行资本充足率面临着双重压力，并且缺乏有效的资本补充途径。
4. 中小银行股权结构不透明、不规范，致使内部治理失效；监管机构对隐蔽持股缺乏有效的穿透式监管手段，难以做到事前监管。因此，中小银行违规关联交易、利益输送等风险突出，加上自身抵抗风险的能力差，容易引爆信用风险。
2018年1月，现任银保监会主席郭树清在接受《人民日报》采访时表示：“当前的主要问题是规范的股东管理和公司治理没有同步跟上。既存在股东不作为、不到位，从而导致“内部人”控制问题；也发生了少数股东乱越位、胡作为，随意干预银行正常经营的问题。有的股东甚至把银行当作自己的提款机，肆意进行不正当关联交易和利益输送。”可见，中小银行的股权结构和违规关联交易等问题早已受到了监管部门的重视。我们从银保监会的官网上将商业银行由于股权问题受到处罚的案件进行汇总，结果发现：2018年至今的股权违规处罚方面，村镇银行、城商行和农商行案件合计占比在96%左右。由此可见，我国中小银行的股权违规问题比较严重。
中小银行的股权问题更为棘手之处在于投资者以 “隐蔽持股”形式规避监管，这遗留下诸多隐患。以“包商银行事件”为例。据官方发言人消息，包商银行的第一大股东是“明天系”集团，该集团合计持有包商银行89%的股权。但从wind的公开数据来看，“明天系”明面上的持股比例可以忽略不计；按照《新财富》2017年的统计口径来看，“明天系”在包商银行的持股比例也仅为36%。这说明“明天系”是通过各种形式的隐蔽持股和委托代持来隐藏所实际持有的包商银行股份。
监管部门目前对于隐蔽持股等问题缺乏有效的识别手段。现阶段监管机构的信息主要来自股东和银行的层层汇报，直接取证的难度过大。相比较于国有银行，中小银行的股东分散且多为民营企业，依靠监管部门一一核查直至穿透到最终股权结构，工作量巨大。况且股权的委托代持协议比较隐蔽，除非发生法律纠纷需引致公权力介入，绝大多数情况下签署协议的双方出于共同利益的考量，不会主动暴露股权代持的信息。
在内部治理失效、外部监管难以穿透的情况下，银行容易成为大股东的利益输送渠道。近年来，中小银行成为违规关联交易的多发地，违规关联交易的数量远远高于大型银行，如下图所示。2018年至今，中小银行违规关联交易受到处罚的案件占比为76%。
关联交易指的是银行与股东关联方之间的交易。关联交易本是市场经济中一种特殊交易形式，其优势在于有助于减弱交易对手方之间的信息不对称程度；但缺陷是容易滋生腐败行为和利益输送。对于银行这种涉及重大公共利益的机构，出于防范金融风险的考量，我国对银行的关联交易有严格的限制。
“包商银行”事件就是集中暴露了中小银行股权不规范的隐患。大股东股权的过度集中导致公司内部治理失效、持股形式过于隐蔽导致外部监管失灵，加上违规关联交易形成的利益输送，最终引爆了包商银行的信用风险。
对积极防范中小银行金融风险的政策建议
1.设计符合中小银行实际情况的股权结构，完善银行内部治理机制，在股权结构清晰透明的前提下，寻求决策效率与权力制衡之间的最优平衡。
我们建议股权结构设计的原则是“清晰透明、集散适度、有效制衡”。首先，应当建立清晰透明的股权结构，股东、实际控制人、管理方和一致行动人的关系要清晰透明，以便于内外部监督。其次，对股权结构的安排应该保证“集散适度”，股权的集中有利于提高决策效率；但容易产生“一股独大”的弊端。最后，应该合理设计大股东的股权比例，以实现股东之间的有效制衡。
从目前公开的中小银行的股权设计方案而言，中原银行的“三层股权”设计是较理想的设计方案。中原银行将普通股股东分为三类，每一类有对应的数量限制和持股比例的限制，具体如下表：
以上的股权改革方案在中原银行取得了立竿见影的效果。2017年7月，中原银行成功在港交所上市。改革后的股权结构能够满足对上市企业的监管要求，这从侧面说明了这一股权改革方案的有效性。2.坚定推进“银行保险机构股权和关联交易专项整治工作”，在查清中小银行的真实股权结构的前提下，对存量股权违规违法现象依法处理，并制定合适的过渡方案以妥善解决股权问题、化解金融风险。
解决中小银行股权问题应严格遵循法治原则，根据“法不溯及既往”的基本法律精神，我们建议对专项治理工作中查处的股权违规现象分两批处理。对于《商业银行股权管理暂行办法》出台后的、以及到期未整改的违法违规行为，严格按照《中国银保监会办公厅关于印发商业银行股权与公司治理主要问题定性及查处参考依据的通知》查处。对于《办法》出台前的股权不规范的“历史遗留问题”，可以由银保监会牵头，引导名义股东、实际股东、商业银行等各方利益相关者协商制定合法的、稳妥的股权调整方案。
具体的执行方案可以分为股权托管、解除股权代持和股权转让三个部分。
① 股权托管。对于存在股权违规现象或需协商解决股权问题的银行，首先可以将原股东持有的股份冻结，托管到所在地的产权交易中心。待到具体的处理方案出台之后，方可解除冻结。
② 解除股权代持。对于查清的股权代持现象，监管部门应依法制定股权代持解除方案，对《商业银行股权管理办法》生效后出现的股权代持行为予以依法解除，并视情节轻重对相关责任人进行处罚。对《办法》生效前存在的股权代持的“历史遗留问题”，监管部门可出面约谈实际股东，妥善安排解除股权代持协议的实施方案。解除股权代持协议后的股权一并暂交地方产权交易中心托管。
③ 股权转让。对于托管的银行股权，监管部门可协同地方政府制定多层次的股权转让方案，以实现平稳的股权转让。可参照“三层股权”结构的设计，结合银行所在地企业的实际情况，制定战略股东和主要股东的候选名单；了解企业实力和投资意向，对于符合国家规定的股东资格并且有投资意向的企业，由地方政府出面，协同多方利益相关者制定股权重组方案。除此之外，为提高股权流动性，可适当细分部分股权，降低基础股东的投资门槛。中原银行在股权重组过程中将500万股分为41笔，每笔股权的起拍价最低为15.53万元，最高为46.59万元，这种流通方案的实施可增加股权的流动性。
3.鼓励中小银行发行永续债。在总体风险可控的前提下，适度放宽对需求端的政策限制，并可考虑启用债务融资支持工具以降低融资成本，以此拓宽中小银行资本金的补充渠道。
中小银行的资本充足率显著承压尤其是核心一级资本充足率和一级资本充足率。在风险加权资产不变的情况下，最关键的是要为中小银行补充核心一级资本和其他一级资本。
核心一级资本方面。中小银行来自利润盈余的内源性补充渠道受制于中小企业的经营情况，这难以在短期内有所改观。除此之外，核心一级资本的最重要来源是股东增资或者股权转让。承上文所言，在“专项治理”工作查清真实股权结构的基础上，对存在违规现象的银行，监管机构可协同地方政府做好股权重组工作；对不存在违规现象的银行，倘若资本充足率低于监管要求，监管部门可督促股东增资以达到监管要求。
其他一级资本方面。应当尽快研发永续债等适合非上市中小银行补充权益资本的金融工具。目前，我国的永续债市场正在蓬勃发展，但发行主体均为实力强大的大型银行，中小银行难以享受到永续债带来的便利。目前，中小银行的永续债发行面临着政策方面的诸多限制。永续债的需求主体受到政策的严格限制，比如《关于保险资金投资银行资本补充债券有关事项的通知》规定保险资金可以投资永续债券，但发行主体需要满足较高的要求，这是很多中小银行无法达到的门槛。央行同步创设了央行票据互换工具（CBS），但CBS也对永续债发行主体有较高的要求。这些需求端的政策因素限制了中小银行发行永续债。
针对中小银行发行永续债的政策限制，我们有两点建议：一是在总体风险可控的前提下,研究是否可以适度放开需求端的投资限制，比如对于满足条件的中小银行，其永续债可以由央行CBS加以支持等等；二是央行可考虑利用债务融资支持工具（CRMW）以降低中小银行永续债的发行成本，开发针对中小银行永续债的融资支持工具，以降低信用风险、降低融资成本、提振需求。
本文选自总第74期《公共政策研究》，作者金赟系浙江大学公共政策研究院兼职研究员、财通证券研究所副所长；卢侃，浙江大学经济学院博士生。