2025年2月21日，最高人民检察院、中国证券监督管理委员会联合举行“依法从严打击证券违法犯罪 促进资本市场健康稳定发展”新闻发布会，该会议的重要性享受924新政规格---提前一天预披露。印证了笔者“就我国资本市场目前的状况，投资者最需要的不是各种估值分析方法，而是一个安心安全的“三公”投资生态”的论断。
最高人民检察院副检察长葛晓燕表示，资本市场是贯通实体经济的血脉，是人民群众投资需求的承载地。检察机关紧紧围绕贯彻落实中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，依法从严追捕追诉证券犯罪，修改内幕交易罪司法解释，持续完善执法司法标准，织密追诉犯罪法网。对组织、指挥造假的大股东、实控人、董监高，积极参与造假的公司企业人员以及配合的中介组织人员、第三方人员依法进行全链条追责。
证监会副主席李明则表示，证监会将强化监管执法政治担当，不断提升违法线索发现能力，压降办案周期，提升办案质效，对欺诈发行、财务造假、操纵市场、违规减持等恶性违法重拳出击，坚决扭转“公众公司不公、董事不懂事、私募不私”等乱象。证监会行政处罚委员会办公室主任何艳春指出，上市公司财务造假系统性、隐蔽性、复杂性特征突出：一是“假账做全套”，对资产、收入、成本、利润、现金流等会计科目系统性同步造假，财务数据形成勾稽，甚至有的对生产、采购、销售、物流、库存等经营环节全链条整体掩饰，识别难度持续加大；二是利用隐秘关联方、“壳公司”、第三方构建无经济实质的交易，以合法形式掩盖非法目的，隐蔽性不断增强；三是大股东、实控人“驱动型”造假频发，财务造假同时伴生资金占用、违规担保等问题。
何艳春进一步指出，在处罚上市公司及其责任人员的同时，更要追究大股东、实控人等“首恶”组织指使责任；不断压实保荐人、会计师事务所等机构的“看门人”责任；在监管协同方面，牵头建立第三方配合造假线索通报处理机制，将金融机构、上下游客户、第三方企业等配合造假的线索移交相关主管部门或属地政府。证监会将坚持惩防并举、标本兼治，通过非现场监管、现场检查、舆情监测、投诉举报处理等多渠道识别造假线索，特别是完善线索举报奖励制度，切实发挥内部“吹哨人”的作用，紧盯财务洗澡、业绩变脸、异常换所等可疑迹象，提升违法违规发现能力，优化调查流程，提高处罚效率，持续巩固并不断强化“严”的氛围，同时将推动进一步加强民事赔偿和刑事打击，强化立体追责。
笔者将上述会议定义为“221严打”，虽然不像“924新政”让广大股民血脉贲张，但却是去年“新国九条”出台后的最大的实质性利好，是打通长期资金入市堵点“长牙带刺”伏脉千里的制度保障。笔者从各种角度持续证明了非ST股票退市的五家上市公司是信息披露违法的复合体，一方面是想树立55万无辜遭遇闪电非ST退市投资者的维权信心，唤醒这些沉默的羔羊；另一方面也试图促进退市投资者保护制度的加快落实，警醒某些装睡躺平甚至助纣为虐的基层监管者。“221严打”体现了高层保护投资者的坚强意志，所展现的稽查手段和责任追究范围洞若观火极具高超的专业水准。万事俱备只欠东风，虽然监管部门查处了许多案件，但绝大多数都是罚款，无辜投资者获赔的案例很少，而且效率较低，因此广大投资者的获得感不强，笔者建议检察院对非ST退市违法复合体发起公诉或者由中证中小投资者服务中心（注册资本30亿元）对其发起特别代表人诉讼，并且由中国证券投资者保护基金（注册资本63亿元）先行赔付，让遭遇规则漏洞和大股东违法双重暴击的非ST退市股票投资者快速足额获得赔偿，向市场发出落实金融消费者保护的强烈信号。
证监会深刻理解我国股市中小投资者占比高达96％，风险承受能力薄弱，自力救济能力不足，是案件中“看不见的当事人”。对于执法个案中的证据采信、法律适用等具体问题，证监会承诺在依法行政前提下，更多站在保护投资者的角度，既做好“技术判断”，更做好“价值判断”，因此将非ST股票退市信息披露违法复合体作为特别代表诉讼试点具有一举多得的集约性。
习近平总书记指出，“一个案例胜过一打文件”。中银绒业是深交所第一家因面值退市且申诉不退市的公司，作为投服中心特别代表人诉讼的典型案例具有完备的适配性以及重要示范意义。李明在会议中强调证监会执法要坚持客观中立、不偏不倚、法律面前人人平等，避免执法结果畸轻畸重、同事不同罚、显失公平，既保持执法力度，又释放执法温度，持续提升执法透明度，努力做到严而有度、严而有方、严而有效，一是建立健全违法认定裁量标准。二是不断强化执法质量内控监督。这些表态几乎就是针对非ST股票面值退市规则导致的信息披露违法和“应退尽退”的美好主观愿望与大量违法ST公司“应退未退”残酷现实的鲜明对照。
根据《证券法》及《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》，特别代表人诉讼适用于“受害者众多、违法行为重大”的案件。历史上投服中心代理的特别代表人诉讼案件覆盖投资者人数最多的是康美药业（ST康美）案，覆盖了5.2万名投资者。但ST康美风险预警六年也没有退市，2024年还摘帽，成为刑民结合的典型；其他代理的都是ST公司，要知道相当部分投资者买入ST公司再遭遇退市因为签过“买者自负”风险揭示书可以不赔的。而非ST闪电退市的中银绒业退市前有超过15万名投资者，他们不是合格的退市公司投资者，突然遭遇退市血本无归绝对是无妄之灾，但由于其非ST退市属性，投资者索赔面临法律依据不足、责任主体分散等问题。如果投服中心抓住这个典型卡位启动特别代理人诉讼，可集中解决投资者维权难题，四两拨千斤形成正义示范效应。
除了退市时适用的“非ST股票一元退市”规则本身信息披露违法，直到今年1月25日，投资者才发现中银绒业退市案件涉及多项违法行为，符合“信息披露违法复合体”特征，具体包括：1）第一大股东破产重整账户在2020年至2022年间累计非法减持超过16%的股份，从来没有预披露，导致股价剧烈波动，且第三大特定股东中国银行宁夏分行在退市窗口期清仓减持，涉嫌内幕交易及违反减持规则。这些行为严重损害中小投资者利益，体现了大股东利用信息或资金优势操纵市场、侵害公众股东权益的“公众公司不公”本质；2）中银绒业及关键少数因未及时披露8万吨磷酸铁锂重大投资进展及商誉资产组信息不完整涉嫌违法计提财务洗澡被深交所和宁夏证监局出具警示函和监管函，重大投资的资金转移行为通过其全资子公司君兰投资关联的多层嵌套私募平台完成，具有高度隐蔽性，符合李明提到的“以局部合规掩盖整体违法”特征。此类案件需依赖穿透式监管和投服中心跨部门协作才能有效打击，普通投资者无法胜任。李明特别提到要扭转“私募不私”，强调对资产管理人受托义务的监管，防止资金挪用和利益输送；3）非ST退市的五家公司独立董事在面对退市重大变故，几十万中小投资者巨额亏损的现实都沉默是金，至少在公开信息披露方面履职缺位，没有公开其“申诉不退市”等维权的过程与内容，其窗口期行为高度疑似李明所指出的“董事不懂事”等典型市场乱象；4）李健和严琳于2021年11月通过司法拍卖以每股1.31元的价格各获得中银绒业当时第一大股东9.62%股份的一半，精准规避5%的减持预披露要求（与中国银行宁夏分行的4%减持类似），但其在不到一个月内清仓减持原第一大股东9.39%股份的行为依然违法，存在绕道减持嫌疑，且可能涉及何艳春提到的“团伙型操纵”“伪市值管理”等市场操纵手法。何艳春表示，操纵市场行为“寄生”在市场肌体中，扭曲市场价格形成机制，致使买卖方向、报价金额和交易数量等市场信号失真，误导交易决策。这实质上是欺骗中小投资者买进卖出，违法者在极短时间内获取巨大利益、赚得盆满钵满，全身而退后，价格经历暴涨暴跌，往往“一地鸡毛”，中小投资者的股票“砸在手上”甚至血本无归。这些案件涉案金额大，不但影响市场内在稳定性，严重者还会干扰监管政策传导，诱发市场风险，始终是证监会打击惩处的重点。非ST股票一元退市并不都是所谓二级市场投资者的选择，却极有可能是内幕交易者操纵股票者的违法行为导致。
投服中心发起特别代表诉讼，可以高效追究大股东及实际控制人违规减持及资金转移的法律责任，并依据《公司法》第20条追究其滥用股东权利的赔偿责任。2月15日中银绒业公告突然更换原来签字大额商誉计提的会计师事务所，与何艳春强调的“紧盯财务洗澡、业绩变脸、异常换所等可疑迹象”高度重合，同时应关注当初高溢价收购万贯实业出具报告的资产评估机构，此类中介机构若未尽勤勉义务，可参考紫晶存储案要求其承担连带赔偿责任，同时对子公司君兰投资等私募平台进行穿透式复查审查，追查资金流向，对退市公司及其实际控制人持续监管，防止资产转移，通过代位诉讼追回被挪用资金。
将中银绒业作为投服中心特别代表人诉讼的典型案例属于填补空白的创举，且符合最高检与证监会“严惩违法、保护投资者”的政策导向。首先该案例可以简化司法程序，默示加入、明示退出，降低中小投资者维权成本，也可以依据《减持新规》，要求中国银行宁夏分行及破产重整账户以及大股东关联股东回购其非法减持的股份；其次便于落实民事赔偿优先原则，实践罚没款优先赔付，依据《证券违法行为人财产优先用于赔偿规定》，可参考紫晶存储案将中银绒业责任主体的罚没款直接划入投资者赔偿基金；第三可以探索和解机制，由责任方或中介机构设立专项基金快速足额先行赔付投资者，推动《裁量规则》中“罚没款优先赔付”条款的落实，对非ST退市投资者适用“退一赔三”原则，借鉴网购消费纠纷的快速处理经验；最后配合最高检提出的“办案基地建设”，提升银川、深圳等地司法机关处理证券类案件的效率。
投服中心会同证监会以中银绒业为抓手发起对非ST股票群体特别代表人诉讼可实现多重目标：1）震慑违法行为，通过立体追责（行政处罚+刑事追责+民事赔偿）提升违法成本；修复市场生态，构建“退市—追责—赔偿”全链条机制，以高效足额赔偿增强投资者信心，吸引长期资金入市；2）填补监管空白，针对非ST退市的信息披露复合型违法完善规则，避免“一退了之”，推广“示范判决+调解”模式，减少司法资源消耗；3）逐步构建“非ST退市有赔偿、信披违法必追责”的市场治理新格局，将“一元退市”乃至“市值退市”交易类强制退市规则严格限定于*ST公司，以身作则遵守信息披露法规，呼应资本市场高质量发展要求。衷心希望投服中心践行资本市场人民性，针对非ST股票退市新现象及时加大特别代表人诉讼适用力度，推动完善特别代表人诉讼、代位诉讼，促进畅通投资者权利救济渠道，把保护中小投资者合法权益落到实处。