日前中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，旨在“稳住股市、打通中长期资金入市卡点堵点”，而股市最大的堵点就是中长期投资者的保护问题，如果金融消费者的保护特别是非ST股票退市股东的保护可以参照网购消费者的高效超额赔偿，各种类型的中长期资金势必会积极踊跃入市。非ST公司退市的危害要远远高于一般的财务造假、内幕交易、非法减持等单一信息披露违法行为，因为后者即使情节恶劣，也不至于导致上市公司都退市，但非ST股票退市属于信息披露违法复合体，包含了上述违法行为，并且已经实现对中长期投资者的精神和财富的双重损害，急需高效足额补偿。
1月25日笔者在本栏目的文章严谨地提到中银绒业是到当时为止唯一没有受到处罚的非ST退市公司，结果当天中银绒业同时公告了其收到深圳证券交易所的监管函。该监管函是深交所对中银绒业及其相关责任人存在信息披露违规、公司治理不规范等问题的一种正式书面认定，清晰地表明相关责任人存在违反证券监管规定的行为，明确指出了公司在信息披露方面的违规事实，这为投资者索赔提供了初步的证据支持，证明了上市公司相关责任人存在过错行为。笔者文中对商誉计提的质疑得到了明确的肯定，信息披露的违法背后，暗示公司缺乏有效的内部控制体系来保障信息的准确、及时收集、整理和披露，从投资项目进展的跟踪到财务信息的整理和汇报，各个环节都存在流程不规范、监督不到位的情况。厨房里发现第一只蟑螂，很难让人相信这是唯一的一只蟑螂。
其实，除了非ST股票面值退市规则信息披露违法本身构成违反完善的ST退市预警上位制度之外，笔者一直在观察分析导致非ST股票退市的“首恶帮凶”。以金刚身乍破的中银绒业为例，“首恶”可以说是中银绒业原第一大股东破产重整账户在在2020年至2022年期间累计减持超过16%的股份（约6.9亿股），却从未发布任何预减持公告，持有公司股份超过16%后逐步减持至零的非法行为，直接导致中银绒业股价剧烈波动，从2019年的每股2元左右短暂拉高至2022年的最高每股4.17元又跌至退市前的0.17元，严重损害了中小投资者利益。减持信息（减持原因、价格区间、方式（协议转让还是集中竞价交易减持）及时间等关键要素）的缺失使得其他股东无法及时采取应对措施，存在利益输送嫌疑，加剧了市场的不公平性，属于严重的信息披露违法。
《减持办法》规定，中银绒业的破产重整账户协议转让的股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份，如果大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，出让方和受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，而这些法定披露信息显然没有披露，市场并不知道谁在何时分别接走了16%的股票，各有多少比例，又是怎样继续减持的。破产重整账户自身也属于《证券法》定义的“特定股东”，其股份来源于债务重整而非二级市场买入，因此减持行为需更严格遵守限售期、披露要求等规定，其自身通过集中竞价交易减持时，任意连续90日内减持也不得超过公司总股本的1%。而该账户在两年内持续未披露大规模减持行为，存在利用未公开信息（早就心知肚明8万吨磷酸铁锂项目是虚晃一枪）套现的重大嫌疑。紫光股份的破产重整股东在减持前进行了预披露，而中银绒业的同类股东却未履行这一义务，凸显其行为的主观恶意和系统性违规。
“帮凶”的嫌疑就太多了，除了交易所监管函为后续调查发现更严重的虚假陈述或欺诈行为（如隐瞒关联交易、财务洗澡等）伏脉千里之外，中国银行宁夏分行股份同样来源于债务重整而非二级市场买入，属于特定股东，在中银绒业退市窗口期的清仓减持行为涉及多项法律与合规问题，与退市时间高度关联，可能提前知悉公司风险，涉嫌内幕交易及违反减持规则，对其他中小投资者及国有资产造成重大损失。作为中银绒业第三大股东（持股4.02%），中国银行宁夏分行在退市窗口期（2024年5月至6月）约每股0.5元开始清仓减持1.71亿股，远低于其5.87元/股的贷款坏账折股成本，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，特定大股东在“破发、破净或分红不达标时”不得减持，且减持需遵循“实质重于形式”的穿透式监管，中国银行在股价破1元面值时的疯狂抛售直接导致中银绒业10几个交易日就锁定面值退市，与众多ST和*ST股票依然退市遥遥无期形成鲜明对照。
即使中国银行利用持股比例低于5%的借口规避信息披露义务,规避监管“绕道减持”，《公司法》第21条也规定股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益，其破面值窗口期减持直接导致中银绒业退市，造成其他股东巨额损失，构成权利滥用。此外，中国银行以远低于抵债折股价格抛售股票，实现国有资产重大损失，其决策的合理性与合法性受到质疑，可能违反国有资产保值增值的监管要求，须对相关决策流程进行审计披露，追究相关人员渎职导致巨额国有资产流失的责任。《企业国有资产法》第53条也规定国有资产转让需在产权交易场所公开进行，否则交易无效。无巧不成书，中国银行在其他上市公司持有的债转股在谋求减持时，因审批流程繁琐冗长而卡壳，这一鲜明对比使市场有理由质疑其是否违规越权交易、内幕交易或与其他股东合谋操纵股价。
2025年1月15日北京产权交易所发布了持有中银绒业255,474,983股流通股，持股比例为5.99%的第二大股东某国有银行（很容易查到就是中国进出口银行陕西分行）招募意向买受人的信息，有效期至2025年10月10日。该行与中国银行宁夏分行同样属于特定股东，但其减持流程的复杂性与时间之长更加证明了退市窗口期中国银行违法抛售行为的可疑。当然进出口银行的减持信息依然披露不充分，应该通知中银绒业在退市板发布正式公告，以消除信息不对称。即使退市到老三板的公司，其大股东（持股超5%）减持股份仍需遵循全国股转系统的信息披露规则，需提前预披露减持计划。
非ST股票在极短的时间退市，其老股东都是风险厌恶者，理应享受原来主板市场的监管保护，而不是与其他因为重大违法ST退市的公司一视同仁。中银绒业是信息披露的第一责任人，需及时公告可能影响股价的重大事项，即第二大股东进出口银行减持计划。中国进出口银行陕西分行若通过非公开渠道（如北京产权交易所）发布减持询价信息，可能涉及“绕道减持”，需根据《减持办法》的实质重于形式原则，要求其通过上市公司公告。
进入乙巳年，草蛇灰线的迹象越来越多。中银绒业的第一大股东是个私募合伙基金，持股比例仅6.39%，加上其执行事务合伙人的4.01%的股份，却掌控了所有的董事席位和高管任命，而三家作为债转股变成中银绒业股东的三家国有银行（还有一家中国农业银行去年三季报位列第七大股东，持股0.36%）只有一个监事席位，连监事长都是只占10.4%的两个一致行动人委派，而监事会根据依据公司法及证监会的相关配套制度将在2026年元旦之前被董事会里的审计委员会取代，国有资产监督权和经营权的旁落引致国有资产巨额损失。三家国有银行的债转股已经是以前贷款失误坏账形成的，其共同持有的10.37%股份可以视为隐性的被动一致行动人，却由于中国银行的股东权利滥用导致退市股价几乎归零。奇怪的是退市半年多剩下的两家国有银行却对自身股票的巨额贬值没有任何有效的举措，投资者只在非正式渠道偶然发现进出口银行在每股0.2元附近淡定地询价减持认赔，要知道这三家国有银行的静态折股成本都是5.87元/股，现在正是国有银行挺身而出征集广大中小股东委托权发起恢复上市申诉和索赔的关键时刻。
为解决社会广泛关注“小案重罚”和“类案不同罚”问题，市场监管总局于2月7日发布《市场监管行政违法行为首违不罚清单（一）》及《市场监管轻微行政违法行为不予处罚清单（一）》。没有违法行为、长期股东没有主观过错和获利的非ST股票在价格连续20个交易日低于一元是否也应该免遭“一元面值退市规则”闪电退市的重罚？
证监会多次强调将坚持“问需于市场、问计于市场、问道于市场”，持续加强与各类投资者沟通，及时回应投资者关切，不断健全投资者保护长效机制，对各类侵害投资者合法权益的违法违规行为严厉打击、一追到底。洞察到非ST股票退市前后各方参与者行为的草蛇灰线，希望监管层高瞻远瞩，伏脉千里，及时推出对违法者的严刑峻法与对受害金融消费者足额补偿有机结合的示范性案例。